TCL集團(tuán)甩賣手機(jī)業(yè)務(wù)49%股權(quán)
對于電子生產(chǎn)行業(yè)來說2017年注定是不安分的一年，2017年10月TCL集團(tuán)發(fā)布了一個(gè)公告：公司控股子公司 TCL 實(shí)業(yè)控股擬向紫光集團(tuán)、云南城投等三家戰(zhàn)略投資者，轉(zhuǎn)讓 TCL 通訊科技約 6.27 億股，占 TCL 通訊科技總股本的 49%。這無疑是一個(gè)重磅炸彈，最近的手機(jī)行業(yè)不是很給力，樂視手機(jī)停產(chǎn)，酷派陷困境，中興轉(zhuǎn)戰(zhàn)國外市場，現(xiàn)在TCL又出讓手機(jī)業(yè)務(wù)股份，這不得不讓人有所想象。
TCL通訊是從1999年進(jìn)入手機(jī)行業(yè)的老將，眼看著與它同時(shí)代的波導(dǎo)、夏新等手機(jī)廠商沒落，TCL通訊在手機(jī)行業(yè)已經(jīng)走過了17個(gè)年頭了。曾經(jīng)TCL通訊是TCL集團(tuán)的救命稻草，也是主要盈利的產(chǎn)業(yè)，但是到了2017年的半年報(bào)顯示中，在TCL集團(tuán)的6大產(chǎn)業(yè)中（多媒體、通訊、華星、家電、通力電子和銷售及物流服務(wù)），通訊是唯一一個(gè)同比去年?duì)I收下滑的業(yè)務(wù)。
前段時(shí)間，TCL通訊獲得了黑莓手機(jī)的全球品牌授權(quán)，并發(fā)布了黑莓KEYone手機(jī)和全觸屏黑莓手機(jī)BlackBerry Motion，雖然前期的準(zhǔn)備與發(fā)布受到關(guān)注，可是后續(xù)聲勢卻顯得不足，在各大機(jī)場、地鐵、商場等地方也沒有黑莓手機(jī)投放廣告。
希望這次的轉(zhuǎn)讓股份是TCL的再一次“重生”，回到手機(jī)行業(yè)巔峰。
TCL集團(tuán)：關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司TCL通訊科技股權(quán)的公告
TCL 集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司 TCL 通訊科技股權(quán)的公告
TCL 集團(tuán)股份有限公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
釋義
在本公告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
簡稱 含義
本公司、TCL集團(tuán) TCL集團(tuán)股份有限公司
TCL通訊科技、目標(biāo)公司TCL Communication Technology Holdings Limited(TCL通訊科技控股有限公司)，本公司全資子公司
TCL實(shí)業(yè)控股、轉(zhuǎn)讓方
T.C.L. 實(shí)業(yè)控股 (香港) 有限公司，本公司全資子公司
受讓方A Unisplendour Technology Venture Capital Ltd.，一家于英屬維京群島注冊成立并有效續(xù)存的有限公司
受讓方B Oriente Grande Investment Fund L.P. 一家于開曼群島注冊的有限合伙，由其普通合伙人 Oriente Grande Investment Fund ManagementLimited 代為行事，而該普通合伙人為一家于開曼群島注冊成立并有效續(xù)存的有限公司
受讓方C Vivid Victory Developments Limited，一家于英屬維京群島注冊成立并有效續(xù)存的有限公司
各受讓方 上述三家受讓方
一、交易概述
為進(jìn)一步推動(dòng)子公司 TCL 通訊科技的戰(zhàn)略調(diào)整和業(yè)務(wù)重組，以適應(yīng)通訊行業(yè)的快速
變化和激烈的市場競爭，并降低 TCL 通訊科技近期業(yè)務(wù)低迷對 TCL 集團(tuán)整體業(yè)績改善的影響，本公司控股子公司 TCL 實(shí)業(yè)控股擬向紫光集團(tuán)有限公司(以下簡稱“紫光集團(tuán)”)、云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“云南城投”)等三家具備移動(dòng)通訊產(chǎn)業(yè)鏈
背景或業(yè)務(wù)資源的戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓其所持有的 TCL 通訊科技合計(jì) 626702217 股股份，代表 TCL 通訊科技已發(fā)行股份總數(shù)的 49%。其中：擬向紫光集團(tuán)旗下 UnisplendourTechnology Venture Capital Ltd.，(“受讓方 A”)轉(zhuǎn)讓 TCL 通訊科技 18%的股權(quán)，擬向云南城投旗下 Oriente Grande Investment Fund L.P.(“受讓方 B”)轉(zhuǎn)讓 TCL 通訊科技
18%的股權(quán)，擬向 Vivid Victory Developments Limited(“受讓方 C”)轉(zhuǎn)讓 TCL 通訊科
技 13%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為該等股權(quán)所對應(yīng)的截止 2017 年 8 月 31 日經(jīng)審計(jì)的財(cái)
務(wù)報(bào)表所確定的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)值。目前預(yù)計(jì)目標(biāo)公司截止 2017 年 8 月 31 日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值約為 10 億港元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，TCL 通訊科技仍為本公司控股子公司。
本次交易事項(xiàng)已經(jīng)第六屆董事會第三次會議審議通過，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：TCL 通訊科技控股有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
公司注冊地及主要辦公地點(diǎn)：香港新界沙田香港科學(xué)園科技大道東 22 號 22E 座 5樓
法定代表人：李東生
法定股本：20 億元港幣，分為 1278984117 股普通股份，每股面值 1 元港幣，其
中 1278984117 股普通股份為已作為繳足或入賬列為繳足股款的已分配及發(fā)行的股份
成立時(shí)間：1999 年 3 月
主營業(yè)務(wù)：設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售手機(jī)智能終端互聯(lián)網(wǎng)品組合等交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：
本次交易前，TCL 實(shí)業(yè)控股持有 TCL 通訊科技 100%股權(quán)，本公司持有 TCL 實(shí)業(yè)控
股 100%股權(quán)。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元港幣
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
總資產(chǎn) 14148843827 13008602304
總負(fù)債 12273424855 11869836827
凈資產(chǎn) 1875418972 1138765477
歸屬于母公司凈資產(chǎn) 1826290186 1090395119
2016 年度 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日
銷售總額 23783859049 7807135250
凈利潤 -986402994 -966230886
三、交易各方的基本情況
(一)、TCL 實(shí)業(yè)控股
TCL 實(shí)業(yè)控股系本公司在香港注冊成立的全資投資控股型公司，基本情況如下：
公司名稱：T.C.L 實(shí)業(yè)控股(香港)有限公司
成立日期：1996 年 7 月 16 日
住 所： 香港新界白石角香港科技園第三期 22E 大樓 8 樓
經(jīng)營范圍：投資控股
已發(fā)行資本：1578942506 元港幣
法 定 股本：2000000000 元港幣
(二)受讓方 A公司名稱：紫光科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(Unisplendour Technology Venture CapitalLtd.企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
法定代表人：齊聯(lián)
法定股本： 1 美元
已發(fā)行資本：1 美元
注冊地址：Ritter House Wickhams Cay II Road Town Tortola British Virgin
Islands
主營業(yè)務(wù)：風(fēng)險(xiǎn)投資
成立時(shí)間：2017 年 1 月 27 日
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
序號 股東姓名或名稱 出資額(美元) 持股比例紫光科技戰(zhàn)略投資有限公司
Unis Technology Strategy Investment Ltd
1.00 100%合計(jì)
紫光科技戰(zhàn)略投資有限公司由北京紫光資本管理有限公司全資擁有，由紫光集團(tuán)有限公司間接全資擁有。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元港幣
2017 年 6 月 30 日
資產(chǎn)總額 97170458
所有者權(quán)益 -17525
2017 年上半年度
營業(yè)總收入 0
凈利潤 -17525
經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流量凈額 -17544
受讓方 A 與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(三)受讓方 B
企業(yè)名稱：Oriente Grande Investment Fund L.P.企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
法定代表人：Huawei Bai
注冊資本：1 美元
注冊地址：PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman
Islands
主營業(yè)務(wù)：投資控股
成立時(shí)間：2016 年 4 月 18 日
普通合伙人及出資比例：普通合伙人為 Oriente Grande Investment Fund
Management Limited 并代表合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)。該普通合伙人為一家于開曼群島注冊成立并有效續(xù)存的有限公司，注冊地址為 PO Box 309 Ugland House Grand Cayman
KY1-1104 Cayman Islands，中鐵國權(quán)投資控股有限公司持有該普通合伙人 100%的股權(quán)，該普通合伙人認(rèn)繳受讓方 B 0.01%的財(cái)產(chǎn)份額；
有限合伙人及出資比例：
有限合伙人 出資比例彩云國際投資有限公司
Caiyun International Investment Limited 99.99%彩云國際投資有限公司是云南城投在香港的全資子公司。
受讓方 B 與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(四)受讓方 C
公司名稱：Vivid Victory Developments Limited
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
董事：王道源、魏士杰法定股本：50000 美元 (分為 50000 股，每股面值 1 美元)已發(fā)行資股本：1000 美元 (分為 1000 股，每股面值 1 美元)注冊地址：Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town Tortola
VG1110 British Virgin Islands
主營業(yè)務(wù)：投資控股
成立時(shí)間：2017 年 8 月 2 日
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
序號 股東姓名或名稱 持股數(shù)及出資額(美元) 持股比例
1 魏士杰 538 股，合共 538 美元 約 53.8%
2 Top Scale Co. Ltd. 385 股，合共 385 美元 約 38.5%
3 王國聰 77 股，合共 77 美元 約 7.7%
合計(jì) 1000 股，合共 1000 美元 100%
受讓方 C 與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、交易協(xié)議
TCL 實(shí)業(yè)控股與各受讓方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“協(xié)議”)，主要內(nèi)容如
下：
1、 轉(zhuǎn)讓份額：
轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方出售且受讓方同意向轉(zhuǎn)讓方合共購買目標(biāo)公司的 626702217
股股份(以下簡稱“目標(biāo)股份”)，代表目標(biāo)公司 49%的已發(fā)行股份。其中，轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方 A 出售且受讓方 A 同意向轉(zhuǎn)讓方購買目標(biāo)公司的 230217141 股股份(以下簡稱“目標(biāo)股份 A”)，代表目標(biāo)公司 18%的已發(fā)行股份。轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方 B 出售且受讓方 B 同意向轉(zhuǎn)讓方購買目標(biāo)公司的 230217141 股股份(以下簡稱“目標(biāo)股份 B”)，代表目標(biāo)公司 18%的已發(fā)行股份。轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方 C 出售且受讓方 C 同意向轉(zhuǎn)讓方購買目標(biāo)公司的 166267935 股股份(以下簡稱“目標(biāo)股份 C”)，代表目標(biāo)公司 13%的已發(fā)行股份。
2、 成交金額：
目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓的對價(jià)為目標(biāo)公司屆時(shí)向受讓方提供的目標(biāo)公司截止 2017 年 8 月 31日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表所確定的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)值(以下簡稱“確定值”)，目前預(yù)計(jì)目標(biāo)公司截止 2017 年 8 月 31 日的凈資產(chǎn)值(合并 TCL 通信(深圳)有限公司全部股權(quán)后)
約為 10 億港幣(以下簡稱“暫定值”)。根據(jù)該暫定值，受讓方 A 購買目標(biāo)股份 A 的轉(zhuǎn)
讓對價(jià)為 1.8 億港幣；受讓方 B 購買目標(biāo)股份 B 的轉(zhuǎn)讓對價(jià)為 1.8 億港幣；受讓方 C 購
買目標(biāo)股份 C 的轉(zhuǎn)讓對價(jià)為 1.3 億港幣。目標(biāo)公司應(yīng)不遲于 2018 年 4 月 30 日向受讓方提供前述目標(biāo)公司截止 2017 年 8 月 31 日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。
3、 成交條件：
(i) 轉(zhuǎn)讓方董事會通過批準(zhǔn)簽訂和執(zhí)行本協(xié)議；
(ii) 轉(zhuǎn)讓方簽署股份轉(zhuǎn)讓文書以及因本次交易而修訂的經(jīng)各方認(rèn)可的目標(biāo)公司章程；
(iii) 目標(biāo)公司向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的公司注冊登記機(jī)關(guān)辦理完畢本次交易公司注冊登記機(jī)關(guān)變更手續(xù)；
(iv) 目標(biāo)公司董事會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓方將目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓予受讓方。
4、付款安排：
自成交日起 5 個(gè)營業(yè)日，受讓方各自支付其 50%的轉(zhuǎn)讓對價(jià)；于 2017 年 11 月 10日，受讓方各自支付其剩余 50%的轉(zhuǎn)讓對價(jià)。
5、交割安排：
目標(biāo)公司應(yīng)于成交日后一個(gè)月內(nèi)向各受讓方遞交目標(biāo)股份相關(guān)股份證書正本。
五、出售股權(quán)的目的和對公司的影響
面對行業(yè)增速放緩和日趨嚴(yán)峻的競爭環(huán)境，過去三個(gè)季度，TCL 通訊科技業(yè)績同比顯著下滑。2017 年上半年，TCL 通訊科技實(shí)現(xiàn)通訊設(shè)備及其它產(chǎn)品銷量合計(jì) 2116.9 萬臺，同比下降 36.2%；實(shí)現(xiàn)銷售收入 68.7 億元人民幣，同比下降 26.1%；虧損 8.52 億元人民幣，同比下降 8.71 億元人民幣。雖然本公司正積極推進(jìn)戰(zhàn)略調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組織優(yōu)化，但受海外手機(jī)市場低迷態(tài)勢延續(xù)、及內(nèi)部組織及業(yè)務(wù)重組的影響，TCL 通訊科技仍未走出業(yè)績低迷態(tài)勢。本次出售公司 49%的股權(quán)，一方面可以引入具備產(chǎn)業(yè)背景和業(yè)務(wù)資源的外部投資人，有利于 TCL 通訊科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化并推動(dòng) TCL 通訊科技加速轉(zhuǎn)型，重新建立競爭優(yōu)勢；另一方面也可將降低TCL集團(tuán)持有TCL通訊科技的股權(quán)比例，有利于減少 TCL 集團(tuán)股東分占的虧損。
本次引入的戰(zhàn)略投資者中，紫光集團(tuán)在手機(jī)芯片平臺、射頻及混合信號芯片及存儲器等核心器件領(lǐng)域具備深厚的產(chǎn)業(yè)鏈上游資源；云南城投于近期受讓了手機(jī) ODM 服務(wù)商
聞泰科技股份有限公司 8.8%的股權(quán)，并在半導(dǎo)體硅片領(lǐng)域進(jìn)行了系列的投資布局。受讓方 C 團(tuán)隊(duì)在通訊及消費(fèi)電子行業(yè)具備較為豐富的管理與投資經(jīng)驗(yàn)。
本次重組將加速 TCL 通訊科技的戰(zhàn)略調(diào)整和業(yè)務(wù)重組，繼續(xù)優(yōu)化組織架構(gòu)、提效降本、提升運(yùn)營效率。本公司有信心實(shí)現(xiàn)通訊業(yè)務(wù)業(yè)績的逐步改善。
六、授權(quán)事項(xiàng)
本公司董事會授權(quán)本公司董事長或其授權(quán)代表全權(quán)辦理本次交易的具體事項(xiàng)，包括但不限于確定交易文件的最終文本，簽署交易文件(包括后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議)，辦理本次交易涉及的相關(guān)外部審批/核準(zhǔn)/備案/登記手續(xù)(如需)。
特此公告。
TCL 集團(tuán)股份有限公司董事會
2017 年 10 月 9 日
